阴阳合同下以哪份合同作为付款依据的问题分析
案件背景
建筑企业A公司与B公司签订《施工合同》，对施工及付款等内容进行了约定。为了开具租赁费发票用于支付工程款，A公司与B公司又签订《机械租赁合同》，根据事先测算，如全部完工，工程款将不低于200万元，故B公司在完工前预先向A公司开具200万元租赁费增值税专用发票。A公司完成进项税抵扣后，B公司以开票金额为由主张A公司尚欠租赁费60万元，双方遂引发争议。最终法院经审理认定《施工合同》是双方真实意思表示，而后面签署的《机械租赁合同》以及开具的200万元租赁费发票均为双方虚假意思表示的产物，不能作为请求付款的依据，遂驳回B公司以《机械租赁合同》及对应发票为依据对A公司的诉讼请求。
法律解析
该案的核心矛盾在于：
1、双方实际的法律关系为何?
2、非真实意思表示合同下开具的发票已被受票人抵扣，发票开具方是否能以抵扣发票金额作为请求款项支付依据？
笔者作出具体分析如下：
1
A公司与B公司之间名为租赁实为施工，双方应按以真实意思表示签署的《施工合同》履行相应权利义务。
《民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”根据上述法律规定，民事法律行为生效的前提之一是行为人具有真实的意思表示。在双方法律行为中，需行为人、相对人达成真实且一致的意思表示，行为人与相对人通谋而以虚假意思表示实施的民事法律行为无效。
在该案件中，A公司与B公司实际双方明知《机械租赁合同》系为了开票制作的合同，并无租赁设备的合意，双方实际的合同关系是施工合同关系，是一种典型名为租赁，实为施工的法律关系，因此《机械租赁合同》为双方虚假意思表示，根据法律规定合同无效，不能作为B施工队主张权利的依据。
2
根据开票合同项下抵扣的增值税专用发票也无法作为付款依据
《中华人民共和国发票管理办法》第三条规定：“本办法所称发票，是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证。”
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十一条规定：“当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，人民法院应予支持。”
因此，增值税发票仅是税务管理凭证，并非合同履行的直接证据。发票开具属于纳税义务，而工程款支付属于合同主给付义务，二者分属不同法律关系。工程结算需结合合同约定、竣工结算文件综合认定，发票金额不能单独作为结算依据。
总结
交易合规始终建立在意思表示真实与证据链完整的基础之上。超额开票引发的争议，本质是对交易实质审查原则的考验。施工企业在施工中应通过全流程证据固化真实法律关系，避免因形式凭证瑕疵导致权益受损。这既是维护交易秩序的必然要求，亦是企业合规管理的应有之义。
郭雪
浙江东鹰律师事务所实习律师。擅长公司法、建设工程领域，承办诸多顾问单位民商事领域诉讼案件。